Promotor Shapoorji Pallonji Group akan menyiapkan SPV untuk meminjam hingga 5.000 crore


Promotor Shapoorji Pallonji (SP) Group, keluarga Mistry, siap untuk menerima bantuan seumur hidup Rs 4500-Rs 5000 crore dari Ares SSG dan hedge fund AS Farallon Capital, dua pemodal situasi khusus teratas yang akan membantu mereka memenuhi likuiditas langsung mereka kekhawatiran. Lembar persyaratan antara kedua belah pihak telah ditandatangani dan pengumuman diharapkan dalam 7-10 hari ke depan, kata orang-orang yang mengetahui perkembangan tersebut.

Putaran pembiayaan ini tidak tergantung pada proposal restrukturisasi satu kali (OTR) dari real estate, konstruksi dan konglomerat teknik yang telah disetujui oleh pemberi pinjaman dan komite Kamath pada hari Selasa.

Pendanaan terstruktur oleh Ares-SSG dan Farallon dalam bentuk non-convertible debentures (NCD) 3-5 tahun akan bertentangan dengan “nilai kepemilikan Tata Sons”. Sebagai bagian dari penataan, SPV terpisah akan dibuat di mana dana akan masuk. Dua perusahaan induk keluarga Mistry – Sterling Investments dan Cyrus Investments – yang masing-masing memegang 9,18% saham Tata Sons pada gilirannya akan memberikan jaminan perusahaan, mengunci perjanjian untuk entitas ini terhadap saham Tata Sons.

Struktur ini, kata sumber, telah dibuat untuk menghindari risiko litigasi di masa depan dari Tata Group atas janji saham yang sebelumnya diajukan ke pengadilan untuk menentang keluarga Mistry dari menjaminkan saham Tata Sons mereka dan mengumpulkan dana dari sumber pihak ketiga seperti Brookfield. Selain itu, kedua entitas keluarga 2 Mistry adalah perusahaan investasi inti (CIC), yang diatur berdasarkan pedoman RBI. Mereka dapat meminjam uang tetapi harus mempertahankan hutang yang ditentukan: rasio ekuitas.

NCD akan menarik 18-19% IRR, tidak termasuk biaya.

“Terlepas dari kasus Mahkamah Agung atau kontroversi apa pun seputar masalah janji saham, saham keluarga Mistry memiliki nilai instrinsik dan tidak ada yang dapat menyangkal itu. Tentu saja, mungkin ada perbedaan atas kuantum, ”kata seseorang yang akrab dengan transaksi tersebut. “Penambahan modal akan memberi keluarga Mistry landasan pacu setidaknya dua tahun.”

Menanggapi kuesioner rinci, juru bicara Grup SP mengatakan kepada ET, “Pertanyaan tersebut spekulatif dan didasarkan pada data yang salah. Perusahaan tidak mengomentari rencana keuangannya termasuk yang terkait dengan OTR.”

Surat ke Ares SSG dan Farallon tidak mendapat tanggapan.

Ares SSG memegang saham di perusahaan grup

Ares SSG, yang bertindak sebagai pemimpin dalam putaran pendanaan memiliki hubungan yang erat dengan keluarga Mistry. Mereka memiliki saham minoritas yang signifikan dalam usaha 4 tahun NBFC Shapoorji Pallonji Finance Pvt Ltd. Bagi Farallon, ini adalah keterlibatan pertama kali dengan grup.

“Ada aturan seputar investasi utang FPI itu sebabnya keduanya akan menyumbang 50% dari jumlah tersebut,” kata seorang sumber hukum senior yang tidak mau disebutkan namanya. “Tidak ada FPI yang dapat memiliki lebih dari 50% dari penerbitan NCD. Ada jalan keluar melalui Voluntary Retention Route (VRR) yang sedikit lebih berbelit-belit namun membutuhkan tenor instrumen minimal 3 tahun. ”

Shapoorji Pallonji and Company (SPCPL’s) – perusahaan induk dari Grup SP yang berusia 150 tahun – kewajiban pembayaran hutang pada tahun 2020-21 adalah Rs 5.320 crore pada tingkat mandiri dan Rs 10.000 crore pada tingkat konsolidasi. Total pinjaman kelompok berjumlah lebih dari Rs 25.000 crore, sementara perusahaan andalannya memiliki utang Rs 23.500-crore pada pembukuannya.

Grup SP baru-baru ini kalah dalam pertarungan hukum selama 5 tahun dengan Tatas di Mahkamah Agung. Meskipun pengadilan tertinggi menyerahkan kepada pihak-pihak terkait untuk mencapai konsensus tentang penilaian dan keluarnya pemegang saham, para ahli percaya akan sulit bagi keluarga Mistry untuk secara langsung menjaminkan 18,4 persen sahamnya di Tata Sons.

Pinjaman nama

Transaksi tersebut telah dikerjakan sejak awal tahun lalu. Awalnya rencananya adalah paket pembiayaan $ 1,5 miliar. Manajer aset Kanada Brookfield akan menginvestasikan satu miliar sementara sisa $ 500 juta akan disindikasikan kepada investor kredit lainnya setelah Kotak Mahindra diberi mandat untuk menemukannya. Ini akan dijaminkan pada hak gadai sebenarnya atas saham Tata Sons. Interpretasi hukum yang diberikan saat itu adalah bahwa pembuatan janji tidak memerlukan persetujuan dewan Tata Sons sebelumnya hanya akan menegakkannya. Namun, Tatas pergi ke pengadilan untuk menantang bahwa setelah itu seluruh kesepakatan dibatalkan. Di sana setelah itu dihidupkan kembali, kata sumber, 2-3 bulan yang lalu, ketika situasi keuangan memburuk.

“Ini adalah pinjaman nama klasik. U pikir ada nilai saham. Tetapi Anda tidak tahu bagaimana Anda akan menyadarinya. Nantinya, Anda berharap mendapatkan exit window, ”kata seorang investor senior yang juga disuguhi transaksi ini. “Namun, sebagian besar investor tidak mau mengundang amarah suku Tatas dan menjauh. Seluruh nilai didasarkan pada saham Tata Sons. ”

SPCPL telah meminta OTR September lalu untuk kewajibannya berdasarkan peraturan kerangka kerja bantuan Covid dari RBI. Itu belum melakukan pembayaran apa pun karena pemberi pinjamannya, termasuk investor dari surat komersialnya, setelah membuat aplikasi. Sebagai bagian dari rencana OTR, grup tersebut telah setuju untuk mendivestasikan aset dan bisnis utama, termasuk sahamnya di Eureka Forbes, Sterling dan Wilson Solar, Afcons Infrastructure, dan bidang tanah, dan mengumpulkan Rs 10.332 crore untuk membayar kembali pinjamannya setelah moratorium. Hasil dari monetisasi aset yang diusulkan akan digunakan untuk pembayaran pinjaman di muka senilai Rs 9.348 crore. Grup ini juga memiliki moratorium pembayaran utang dua tahun dari pemberi pinjamannya, karena andalannya, sektor real estat dan konstruksi, telah terpukul keras oleh perlambatan menyusul runtuhnya bank bayangan seperti IL&FS.

Dipublikasikan oleh : Keluaran Sidney